唐素素(飾)(周也 飾)跟春芽子來到一處戰(zhàn)斗前線，遇到了何洪奎(姬他 飾)等人護送的一批新四軍的遺孤。小寶最終還是死了，丑子岡(海清 飾)失去了往日的平靜，保育員們得知消息后也無法控制自己的哀痛。何洪奎的隊伍遭到了日本飛機的轟炸，何洪奎掩護春伢子和唐素素帶著孩子去找毛主席，為了掩護孩子而中彈身亡。第一次經(jīng)歷戰(zhàn)場前線的唐素素被嚇傻了，而孩子的哭聲喚醒了她，唐素素不顧一切與其他戰(zhàn)士們一起抱著孩子沖出轟炸圈。風塵仆仆的唐素素帶著新四軍的孩子們回到托兒所。唐素素得知丑子岡的孩子小寶因傷寒病逝，唐素素向丑子岡道歉，表示自己之前不應該賭氣離開托兒所。丑子岡看著新四軍的孩子們表示，有孩子就還有希望。1942年5月，中央托兒所搬到了蘭家坪，幾個新四軍的孩子也加入了幼兒園。軍人聶紅旗來找劉志蘭(王維維 飾)，和丑子岡講了左參謀長所在部隊目前的危險狀況，丑子岡覺得作為左權的愛人，她有權知道，但當丑子岡看到劉志蘭看向左太北的目光后，丑子岡又將本要說出的話壓了回去。這天正好是左太北兩歲生日，丑子岡決定開聯(lián)歡會慶祝建所兩周年，順便給小太北生日。