陽虎(高發(fā) 飾)請孔子(周潤發(fā) 飾)喝酒，談到自己童年的苦難，說自己和孔子一樣出身貧賤又都有能力有志向，何不聯(lián)手做大事?孔子卻說，出人頭地遠(yuǎn)不如堅持仁政重要。陽虎惱羞成怒，威逼孔子，孔子不從，憤而辭職。

孔子拜魯國大名鼎鼎的宮廷樂師師襄子為師。

孟孫氏繼承人仲孫無忌和仲孫閱受父親孟僖子臨終囑托，拜孔子為師，三人同去東周都城雒邑觀摹周禮，并拜訪高齡的周藏書室老子(許還山 飾)。孔子認(rèn)為，治國之道，當(dāng)以德為政，以禮為本。老子卻以為，天下有道，何必問禮，講禮之時，就是失道之日……他告誡孔子，亂世之中，要保全自己，最好不露鋒芒與世無爭，孔子卻不敢茍同。兩人意見不同卻彼此敬重，印象深刻。老子柔弱勝剛強(qiáng)的見解打動了孔子……

拜訪老子回來孔子開始招收弟子，講學(xué)論道。銀杏樹下，筑起土壇，孔子與弟子們圍坐樹下，習(xí)《詩》學(xué)禮，講述做人的道理。