陽虎(高發(fā) 飾)派公山弗擾攻打孟孫府，仲孫何忌一邊帶兵反抗，一面聯(lián)絡(luò)叔孫派兵解圍。眼見大軍將至，公山弗擾見勢不妙，反戈一擊來抓陽虎，陽虎只好逃出魯國。仲孫無忌認(rèn)為公山弗擾賣主求榮，是狡詐之人，讓季桓子除掉公山，公山弗擾極力表白，不惜自刎，優(yōu)柔的季桓子放過了公山，并把其封為費邑宰。

陽虎之亂后，孟、叔、季三家震恐，魯定公(姚櫓 飾)決定乘機加強王室權(quán)力，在仲孫無忌的推薦下，決定啟用孔子(周潤發(fā) 飾)。半夜時分，特使宣召孔子入宮，孔子等待多年的在魯國干政的機會終于到了。等不到馬車套好，孔子頂風(fēng)冒雪，步行入宮。在宮中，君臣長談，關(guān)于德政，如何安內(nèi)攘外……