顧家祠堂，夫人要全家撤離吳都避難。伯華不從，被訓斥。許可森、梅香夫婦留下陪夫人護院。伯華為讓更多的難民撤離吳都忍痛丟沉了一船的繅絲設(shè)備，讓眾難民上船。伯華目送家人去西山避難。一九三七年十一月十九日，吳都淪陷。崗村強占了江南絲廠和雕花樓。

老夫人用當年日本人暗殺丈夫的手槍“迎接”進駐雕花樓的日本兵。許可森為夫人收尸，梅香遭日軍凌辱。許可森拼命抵抗慘遭殺害。崗村宣布裘鶴齡(張葉川 飾)出任江南廠廠長，被裘拒絕，其子裘堅誠(王往 飾)卻一口應(yīng)允，愿任廠長。崗村又逼甄煙坡(孫瑋 飾)出任中日友好文化使節(jié)，被甄回絕。當夜，伯華摸進雕花樓發(fā)現(xiàn)母親和許可森慘遭殺戮。

伯華將圍逼的日本兵打得落花流水。日軍懸賞捉拿顧伯華，伯華無處藏身，深夜在馬路彷徨，趙五拉他到自己的陋室暫避。但被歹人發(fā)現(xiàn)，凌晨趙五掩護伯華逃脫，而自己卻被偷襲的日本人亂槍擊斃。