楊玄感(賈乃亮 飾)聽取梁朋(郭明翰 飾)讒言，打算弒父奪位。紅拂(舒 淇 飾)李靖(霍建華 飾)即將被獨孤城(江華 飾)殺死之際，楊玄感救下了他們倆，目的是為了讓紅拂在煬帝面前指控楊素(鄭則仕 飾)?；靵y之中，紅拂和李靖逃離了楊素的勢力范圍。紅拂偶遇李世民(李俊鋒 飾)。