慈云苦勸兒子回頭。楊玄感(賈乃亮 飾)讀了一夜佛經(jīng)，發(fā)誓做一個無情無欲的人，替天行道殺死楊素(鄭則仕 飾)。慈云圓寂身亡。李靖(霍建華 飾)準(zhǔn)備與紅拂(舒 淇 飾)成親。紅拂激動，暈倒在婚堂。靈石鎮(zhèn)上來了個俠義為懷的虬髯客(于榮光 飾)，經(jīng)過他的醫(yī)治，紅拂脫離了危險。李靖和紅拂請虬髯作為兩人的證婚人。