唐軍向惡陽嶺發(fā)起反擊，付出沉重代價卻未能成功，李世民(唐國強 飾)聽說李勣(張山 飾)事先曾提醒慰遲敬德要加強惡陽嶺的防務(wù)，后悔自己無識人之明，決心臨陣換將調(diào)回尉遲敬德，讓李勣出任副帥。頡利背信棄義暗算了突利，阿史那思摩(孟和烏力吉 飾)十分氣憤，找頡利理論，頡利卻不予理會，還撤了他的職，讓他回綏北去，將惡陽嶺交給了執(zhí)矢思力。李勣率兵猛攻惡陽嶺，執(zhí)矢思力眼看不濟，向頡利求救，頡利讓人將安康押上山頭阻止唐軍進攻，并以此要脅李世民退兵，李世民拒絕了頡利的要求并下令第一個攻上惡陽嶺的封為云中侯。李世民的強硬令唐軍軍心大振，李勣挑選死士從山后攀援而上，唐軍兩面夾擊攻上了惡陽嶺，從頡利俘虜營中逃脫的獨孤謀(王家赫 飾)也出現(xiàn)在出擊的勇士中奮力殺敵。惡陽嶺一失，頡利的作戰(zhàn)部署全部被打亂，他只得率部向陰山退卻，準(zhǔn)備與唐軍相持再尋機反擊，為了解決糧食問題，他許以高官厚祿，讓慕一寬(張丹峰 飾)回長安籌糧，遭到拒絕。