馬靖平送來向瑞星的供給關系，瑞星對馬的誤會日盛，認為馬是沒有殺伐決斷的縮頭烏龜;可另一方面，瑞星仍然難掩對馬的愛慕，這復雜的感情讓瑞星陷入矛盾與糾結之中。

為適應新形勢，服務團將跟隨新四軍開赴蘇南前線，馬靖平?jīng)Q定組織服務團成員排演一臺告別演出《大時代的巾幗英雄》。劇中眾多女性形象令原本就缺乏女演員的服務團更顯捉襟見肘。幸而向瑞云主動請纓暫時回歸服務團，解了馬靖平等人的燃眉之急。

告別演出盛況空前，無法繼續(xù)追隨服務團的向瑞云卻有著別樣悲涼，匆匆交代了妹妹向瑞華的參軍事務后，瑞云獨自離開了這個傷心地。

服務團剛到達蘇南，申漢(趙春羊 飾)便給司徒芬芳、盛子鈺(閻娜 飾)和林蕤布置了新任務做群眾工作。從未經(jīng)受過此種鍛煉的三個女兵頓覺苦惱萬分，在馬靖平的指導下，她們決定先搞一個農(nóng)民抗敵協(xié)會。

農(nóng)抗會第一次會議，申漢幫林蕤撐了場子，林蕤為申漢的風度魄力折服。啟明為女兵們做群眾工作向杜鐵英鳴不平，卻沒料到女兵們早已轉變了思想。

減租減息，渡過春荒的運動中，農(nóng)民們向大地主李貴書發(fā)難，認為其非但不借糧給村民，反而將糧食賣給日偽軍發(fā)國難財。沒有工作經(jīng)驗的女兵們竟然受農(nóng)民的裹挾，將矛盾上交至申漢處，令申漢處境尷尬。

受到申漢批評的女兵們深刻認識到自己的錯誤，申漢滿意之余又給服務團布置了新任務，排演話劇《魔窟》。