萊蕪城內(nèi)，李仙洲決定率部突圍，韓練成按事先約定借故抽身。軍長韓浚突圍至青石關(guān)附近的大山坡路，繳械投降。李仙洲則隱藏身份混跡在普通戰(zhàn)俘中，不料被一小俘虜主動(dòng)指認(rèn)。韓練成按照預(yù)先約定躲進(jìn)一個(gè)地堡，一直等到解放軍到來。粟裕和陳毅(谷偉 飾)會(huì)見了韓練成。韓主動(dòng)請(qǐng)戰(zhàn)擬返回南京潛伏。萊蕪一戰(zhàn)失利，薛岳辭去徐州綏靖公署主任一職。白崇禧要求嚴(yán)查唯一生還回到南京的韓練成。蔣介石(馬曉偉 飾)免去了韓帶兵的差事，將他安排在身邊作一個(gè)參軍。

為配合四國外長在莫斯科召開會(huì)議重提中國問題一事，蔣介石令胡宗南(翟萬臣 飾)攻占延安。面對(duì)國民黨部隊(duì)的來勢洶洶，以毛澤東(唐國強(qiáng) 飾)為核心的黨中央決定主動(dòng)放棄延安，采取在運(yùn)動(dòng)中殲滅敵人的作戰(zhàn)方針。蔣介石限令駐南京、上海、重慶等地的中共代表撤離。在上海馬思南路周公館，大批希望采訪董必武等中共代表的記者被軍警攔在門外。美國記者查理獲準(zhǔn)入內(nèi)，與董老惜別。