解放軍陣地投擲毒瓦斯炸彈，借以掩護黃維(劉旭 飾)兵團突圍。我軍早有防范，最后發(fā)起全面進攻，摧毀了黃維兵團的指揮中心，黃維被俘，蔣緯國沖殺出來，回南京報信。傅作義(孔祥玉 飾)邀請北平知名人士召開座談會，眾人一致要求北平和平解放。傅派平民日報社社長崔載之和記者李炳泉前往談判，由于傅仍堅持成立華北聯(lián)合政府，企圖走第三條道路，談判沒有成功。傅作義立即電告三十五軍軍長郭景云，準備和共軍開戰(zhàn)。為打掉傅的幻想，中央指示發(fā)起對新保安的猛烈進攻，第三十五軍被殲滅；隨后張家口的孫蘭峰兵團也被消滅。