出獄后，迫于生活，胡重操舊業(yè)，病已耳濡目染，竟?jié)u漸成為一個(gè)到處招搖撞騙生非的街頭痞子，進(jìn)監(jiān)獄如同家常便飯。牢頭(陳斌虎 飾)許廣漢(尚鐵龍 飾)有一個(gè)女兒叫許平君(宋妍 飾)，刁鉆潑辣已是一對(duì)喜歡冤家，成了朋友。

天竺僧人鳩摩空(傅虹均 飾)在杜城創(chuàng)設(shè)烏龍?jiān)海?role>釋大牛(晉松 飾)和釋小龍(釋小龍 飾) 為徒。釋大牛經(jīng)常在街上被病已騙，對(duì)病已無好感，因此時(shí)起沖突，釋小龍和調(diào)皮搗蛋的病已氣味相投，兩人的感情就像親兄弟般。

此時(shí)的皇帝是漢武帝最小的兒子昭帝八歲即位，十一歲時(shí)娶了五歲的上官鳳兒為皇后(吉祥 飾)，昭帝自幼體弱，常召御醫(yī)侍疾開方，導(dǎo)致皇后進(jìn)宮十二年，還未能長(zhǎng)出一男半女。

大將軍霍光(沈保平 飾)為武帝臨終時(shí)托孤的輔政大臣，在朝一言九鼎，權(quán)勢(shì)滔天。霍光之女霍水仙(曹穎 飾)，長(zhǎng)的亭亭玉立，聰明活潑，經(jīng)常扮成男裝，在街上溜達(dá)闖禍，令霍光及夫人蕭梅子頭痛不已。這次水仙為了尋找世外高人替漢武帝治病，竟離家出走到了杜城。見鳩摩空是高人，決定拜師學(xué)藝。病已發(fā)現(xiàn)鳩摩空本領(lǐng)高強(qiáng)，亦起了拜師之念，到烏龍?jiān)簾嵴\(chéng)幫忙，卻遭水仙冷言相待，時(shí)常借故找他麻煩。兩人互相斗法，卻也互相欣賞。