徐廣漢不知道此皇上非彼皇上，對病已有了看法，平君卻喜歡這樣的皇上，改變了心性。水仙因為知道韓嚴法的來歷，心里時而猶豫。

劉病已(張植綠 飾)非常傷心失落，幸得鐵蛋開導，終于明白自己并不是沒有希望，正療傷之時，闖進幾個惡人，把他們打了一頓，強占了他們的地方。鐵蛋去找他們論理，反被打傷，但他仍然不放棄，一次又一次地前去理論，被打得奄奄一息仍不放棄，三個惡人怕打死他，終于離開了。這給了劉病已很大啟示，開始苦練武功，準備有朝一日找韓嚴法要回自己的皇位。

韓嚴法立志要看遍所有的法令，霍大將軍以為病已有了轉變，非常高興，向他提議廢除一些法律，卻遭到拒絕。

蘇誠(王江華 飾)練了易筋經(jīng)，功夫大進。病已設計挑戰(zhàn)天下乞丐(陳剛;李明;楊益; 飾)，打敗所有上臺的挑戰(zhàn)者，成了“乞丐皇帝”，帶著一幫乞丐準備另做一番事業(yè)。

韓嚴法在朝上聽不進大臣的進諫，準備設立新法，并殺一儆百威懾群臣，并不顧廣陵王和蘇誠的勸，要立平君為后。