為了回到保密站，肖天濟蓄意鬧事，被送到了何光中辦公室。在那里，他編造了自己與司馬楠在特訓班時曾經(jīng)戀愛，后來分手的經(jīng)歷，說司馬楠是為了報復他，才處處針對自己。司馬楠與何光中分扮紅白臉，終于同意讓肖天濟回到保密站，肖天濟松了口氣。已經(jīng)退居副站長，不得重用的康莫(茅菁 飾)知道自己在保密站仕途無望，而縱觀現(xiàn)在的局勢，國民黨已到了窮途末路。為了給自己找條退路，康莫不惜將軍憲特三方要在即將舉行的長沙民眾大游行上清剿共產(chǎn)黨員的消息出賣給了程博乾(李桓 飾)……程博乾迅速的將這個消息通知了長沙特支書記劉晴波。劉晴波通過華中局，將消息告知省工委。在省工委安排下，游行秘密取消了。但進步學生高繼青(魏巍 飾)不甘心浪費大家印好的傳單，帶著同學們連夜將傳單散遍了長沙的大街小巷。共產(chǎn)黨軍隊攻破南京，陳明仁(孫興 飾)心中百感交集。他心中的退意，以及為程潛(杜雨露 飾)造福湖南民眾而產(chǎn)生的欽佩，最近越來越強烈。摯交好友李君九(呂一丁 飾)的到來，終于讓陳明仁放下了心中包袱，對李君九說明了自己的想法。并委托李君九做自己和程潛之間的聯(lián)系人。本該游行的當天，湖大校園里一片寧靜。學生和老師們正在舉行罷課。殷雪嬌(彭婧 飾)平靜的一天，被突然搬到自己樓下的陸智豪(程皓楓 飾)打破了……街上，更是半個游行人員也沒有。這次行動的失敗，把何光中的注意力又引到了剛剛回到保密站的肖天濟身上。何光中要求司馬楠除掉肖天濟，司馬楠卻不肯。在何光中的逼問下，司馬楠終于吐露了自己一直以來的計劃——利用肖天濟，逼迫曾經(jīng)是保密局優(yōu)秀特工的肖天池(沈航 飾)重新歸隊。武漢失守，白崇禧率部退居長沙。湖南的天空，陰霾重重……