湯恩伯(秦焰 飾)的話說到了馮天魁(陳寶國 飾)的心里，他們一起研究作戰(zhàn)方案。封萍(張檬 飾)向鄭沖(陳月末 飾)講起了自己的往事。村民發(fā)現(xiàn)了張莊偵察的日本人，羅家烈(楊猛 飾)知道后清楚那里是戰(zhàn)略要求，他將師部配屬的馬匹交給鄭沖和封萍，馮天魁沒在張莊駐兵的原因是那里是回民區(qū)，怕士兵和村民產(chǎn)生沖突。

日本人小林帶人化妝進入張莊偵察，鄭沖和馮萍到張莊后分頭行動，坂垣發(fā)現(xiàn)川軍后倉惶逃走，小林等人被封萍包圍在屋里，封萍沖進去后將他們全部殺死。磯谷派出一個中隊來接應坂垣，坂垣命龜田(馬文波 飾)中隊在張莊設伏。

鄭 沖發(fā)現(xiàn)了坂垣的行軍背囊和望遠鏡，封萍猜出日本人看出了這里的地形，她號召村民馬上轉移。封萍在回去的時候有些擔心，村民將日本人包圍張莊的情況告訴了鄭 沖和封萍，封萍讓鄭沖去一二六旅調兵，她獨自返回張莊，龜田中隊進入張莊后燒殺搶掠，村民被趕到了一片空地上，封萍獨自騎馬趕了過去，村民趁亂躲了起來， 封萍被龜田打中后倒地。

鄭沖帶兵趕到發(fā)現(xiàn)了中槍的封萍，封萍因傷犧牲，鄭沖陷入悲痛之中。張莊的部分村民被解救了，但封萍卻永遠離開。馮天 魁回來后知道封萍犧牲在張莊，他去墳前祭奠，鄭沖在封萍墳前想起她以前說過的話，他決定了今后要走的路，還讓馮天魁將中正劍代交給蔣介石，馮天魁明白鄭沖 從思想上和蔣介石決裂了。

封萍的犧牲讓鄭沖明白要繼承她的遺愿，而馮天魁那句沒說完的話讓鄭沖知道共產(chǎn)黨才是一支真正抗日的部隊。