馮天魁(陳寶國(guó) 飾)得知日軍坂垣師團(tuán)之加藤支隊(duì)奔襲菏澤，馮天魁得知消息后準(zhǔn)備防備一下，他吃不透湯恩伯(秦焰 飾)的話，他命人將消息發(fā)給湯恩伯，賀國(guó)光(姚剛 飾)代湯恩 伯給馮天魁回報(bào)。湯恩伯在向參謀們征集意見，他按照他們的意思辦了，想借此撤退，加藤支隊(duì)在陳集受到湯恩伯炮兵轟炸，坂垣看出這是湯恩伯要跑。

馮天魁收到湯恩伯的電報(bào)后知道他的企圖，他讓人將電報(bào)轉(zhuǎn)至徐州。帥狗(付甲義 飾)從后方醫(yī)院帶著戰(zhàn)士們回來后知道弟弟帥貓(皮皮 飾)已犧牲，他很傷心，他們請(qǐng)求歸隊(duì)。羅家烈(楊猛 飾)將濟(jì)寧失陷的消息告訴了馮天魁，他們側(cè)冀名存實(shí)亡。

賀國(guó)光聽說湯恩伯把部隊(duì)從前線撤下來后很著急，他的撤退讓川軍陷入被動(dòng)局面，賀國(guó)光跪在湯恩伯面前求他不要撤退，蔣介石也發(fā)來電報(bào)同意他們撤向蕩山地區(qū)，賀國(guó)光看后也無(wú)話可說，他感覺自己對(duì)不起川軍，賀國(guó)光給馮天魁發(fā)去電報(bào)祝他好運(yùn)，馮天魁看后明白其中深意。

賀國(guó)光的部隊(duì)陷入了被坂垣和磯谷兩面包圍的處境，徐州沒派出援兵，所有的兵馬都調(diào)往了臺(tái)兒莊地區(qū)。磯谷給馮天魁發(fā)去勸降信，馮天魁回信罵了他。磯谷看到后十分生氣，還派出飛機(jī)轟炸。

馮天魁的任務(wù)是阻擋日軍七天，主要是為了臺(tái)兒莊戰(zhàn)場(chǎng)贏得時(shí)間，他們的部隊(duì)成了魯南的最后一道屏障，面對(duì)生與死的選擇，他們決心和日軍大戰(zhàn)一常磯谷坐飛機(jī)看到了馮天魁站在城樓上，他命飛行員扔下炸彈，馮天魁沒有躲避，他安然無(wú)恙。馮天魁收到孫震派兵支援后對(duì)他表示感謝。