1925年，湖南省醴陵。退休軍閥、楊氏家族族長楊廷鶴(鄭玉 飾)膝下有三個子女：長子楊立仁(黃志忠 飾)、女兒楊立華(張恒 飾)以及小兒子楊立青(孫紅雷 飾)。楊立仁與楊立青雖是親兄弟，但關(guān)系并不怎么融洽。楊立仁受革命思潮感染，準備暗中行刺在湖南巡視的北洋政府要員。楊立青偷拿楊立仁的槍支玩耍，不料意外走火，使得刺殺計劃提前夭折。之后，兄弟倆先后前往廣州，各自發(fā)展找尋前途。 楊立仁通過楊家世交楚材(石文忠 飾)介紹成為黃埔軍校的參謀教官，而楊立華早已是廣州國民政府的工作人員。楊立青憑借繪圖技藝順利地考入黃埔軍校。學(xué)習(xí)期間，楊立青將瞿恩(孫淳 飾)視為人生導(dǎo)師，并對瞿恩的妹妹瞿霞(柯藍 飾)產(chǎn)生了愛慕之情。此時，楊立仁已踏入國民黨蔣介石集團的政治核心圈，參與了軍政機密。 在瞿恩等共產(chǎn)黨人的領(lǐng)導(dǎo)下，上海第三次工人武裝起義艱難的取得了最后成功。不久“四一二”事變爆發(fā)，瞿恩、瞿霞等人遭到追捕。隨軍駐守上海的楊立青與瞿恩一齊秘密離開了上海，之后楊立青加入了中國共產(chǎn)黨。此時楊立仁已是國民黨中統(tǒng)駐上海的情報長官，而他的對手恰恰是瞿恩、瞿霞和楊立青。楊立華結(jié)束莫斯科的學(xué)習(xí)回到上海后，作為國民黨內(nèi)的民主派人士繼續(xù)為國民政府服務(wù)。楊立青與楊立仁之間經(jīng)歷了數(shù)次正面交鋒，楊立華不愿看到自家兄弟同室操戈，通過條件交換，要求瞿恩讓楊立青離開上海到中共的后方工作，瞿恩被迫答應(yīng)了要求。 瞿霞在執(zhí)行任務(wù)時，不慎被特務(wù)抓捕入了監(jiān)獄，瞿恩接受黨組織上新派來的助手林娥(楊雪 飾)，繼續(xù)開展地下工作。林娥出色的工作技能和特殊的身世吸引了楊立仁的注意。林娥巧妙地拒絕了楊立仁的愛慕表白，并和她的上級瞿恩秘密結(jié)成夫妻。由于叛徒出賣，瞿恩和林娥身份暴露，不得不拋下剛出生的幼子，輾轉(zhuǎn)去了中央蘇區(qū)。楊立華主動收養(yǎng)了他們留下的幼子，并取了名字叫費明(- 飾)(陳紫鵬 飾)。 反國民黨軍隊的圍剿失敗了，瞿恩不幸被國民黨軍逮捕，范希亮(黃品沅 飾)(黃若萌 飾)奉命對在黃埔的老師瞿恩行刑。1936年西安事變后，國共兩黨展開共同抗日的第二次全面合作，楊立青作為警衛(wèi)人員隨中共談判代表團前往南京。 抗日戰(zhàn)爭爆發(fā)，楊立華安排楊家舉家遷往陪都重慶。楊立青作為八路軍的團長在抗戰(zhàn)前線奮勇殺敵，楊立仁則一直在諜報戰(zhàn)線上辛勤奮戰(zhàn)。在陜西延安，失去生育能力的瞿霞嫁給了楊立青的黃埔同窗穆震方(郭廣平 飾)，楊立青得知后心靈大受打擊。 楊立仁與林娥在重慶相遇，國共兩黨的情報人員再次配合偵聽日軍的電臺。“皖南事變”后，楊立青受組織上委派前赴重慶保護情報工作的安全。楊立青與林娥在重慶完婚，但與楊立仁又一次在感情和事業(yè)上站在了對立面。 抗日勝利后，國共之間的內(nèi)戰(zhàn)一觸即發(fā)，楊立青與楊立仁兄弟倆沒有在正面戰(zhàn)場相遇，但依然繼續(xù)著相互之間的較量。解放戰(zhàn)場上，國民黨軍隊兵敗如山倒，楊立青也從軍工生產(chǎn)保障轉(zhuǎn)到了一線戰(zhàn)場。國民黨中將楊立仁回到了上海，準備和國民黨政權(quán)一起退逃臺灣。公元1949年，在上海解放的前夕，楊廷鶴因為病重而去世，他一生所盼的家庭團聚的愿望最終未能實現(xiàn)。