李梅(程愫 飾)在連部審問林小曼(李欣冉 飾)，她招供了吳軍生(張匯倉 飾)是她的同伙，正當她要將黃一彪(楊軍 飾)供出時，黃一彪迅速走過去將她打暈了，李梅、小青(袁心冉 飾)和金牙(王一寧 飾)見狀把他控制起來，卸了他的槍。

高峰(朱泳騰 飾)制定的起義計劃通過了會議，所有參會干部表示認可，吳軍生建議大家在起義計劃上面簽名，以示嚴謹，于是大家一一在文件上簽名，吳軍生覺得只要拿到這份鐵證，他就為國民黨立了大功，定會受到蔣介石的重用，那樣他就前程似錦了。

李梅控制黃一彪后，調(diào)走了兩個排的兵力去師部五公里外巡邏，黃一彪受制于人無可奈何，這時電話鈴響起，他接起電話，電話那頭吳軍生暗示他帶兵襲擊師部指揮處，他按李梅的要求做了答復。

吳軍生為了拖延時間留住參會人員，他說安排后勤準備了酒菜，以慶祝起義計劃的制定，可他等了很久都不見黃一彪帶兵來襲，于是他又撥通了電話，這回李梅不允許黃一彪接電話，他們幾個人看著警衛(wèi)連的士兵被一點點的調(diào)走，黃一彪趁他們不備，逃出房間，帶士兵和李梅等人發(fā)生火拼。

黃一彪留下幾個士兵對付李梅，自己帶兵去攻擊師部指揮處，這時參會的所有軍官聽到槍聲都跑了出來，和黃一彪發(fā)生正面交戰(zhàn)，李梅解決了那幾個士兵后來到黃一彪的后方襲擊他，不一會共產(chǎn)黨員羅鐵兵(王濱 飾)也帶隊來援助李梅，瞬間警衛(wèi)連三面受敵，黃一彪見大勢已去，偷偷的逃走了，不久警衛(wèi)連的士兵也繳械投降。

事后吳軍生找到黃一彪將他殺死滅口，卻被李梅逮了個正著，李梅把他押到高峰面前，高峰命人在他身上搜出了起義計劃書，隨后將其關押。

湯伯恩得知三零二師發(fā)生交火，派劉軍長和孫立德(魏春光 飾)前往調(diào)查，高峰稱吳軍生煽動警衛(wèi)連嘩變。孫立德堅決反對這種說法，他說吳軍生是保密局派來的特工，是來防止部隊叛變的。劉軍長聽后對于保密局在野站部隊安插特工非常反感，他當即指責了保密局這種不尊重軍人的行為。

高峰拿來一個錄音機，里面錄下了吳軍生欲誘導高峰說出起義計劃的談話，這次談話高峰表決了對國民黨的忠心，沒有說出投共的話語，這段錄音是吳軍生錄制的，他自己卻栽了大跟頭，錄音里面他的那些親共的言談，成了他叛變鐵錚錚的證據(jù)，他被移交軍事法庭審判，只能說害人終害已。

李梅將三零二師的情況向大姐匯報，部認已經(jīng)引起了保密局的注意，她懇請組織將三零二師起義時間提前，以防夜長夢多，大姐表示同意，老郭準備聯(lián)系解放軍三野通知他們準備渡江與三零二師的起義同時進行，以達到共產(chǎn)黨制定的戰(zhàn)略目的。