葛二蛋(黃渤 飾)沒能把 苗子(方慧 飾)從窗戶里救出來，他的腿也被地上的石頭磕了一下。 李秀玲(閻娜 飾)她爹發(fā)覺苗子沒能回來有些問題，她向葛二蛋問起情況，還懷疑 麥子(高虎 飾)有些神秘。麥子拿著五百找贖苗子時被賭場老板抬價，他情急之下掏出槍來，苗子從門縫中看到麥子在打斗，查五(曾肖龍 飾)爺聽到聲音后過去查看情況，他到賭場后開槍打死了賭場老板，罪名是搶警察的槍。

查五爺殺賭場老板是因為麥子是他的人，麥子將門打開后救出了苗子。麥子當(dāng)二鬼子也是為了救苗子，他能肯定小七就是奸細(xì)。李秀玲發(fā)現(xiàn)麥子變了，她找葛二蛋問起來麥子的情況，可他們都不知道麥子已經(jīng)當(dāng)了偽軍。苗子回去后也沒將麥子當(dāng)偽軍的事情說出來，葛二蛋準(zhǔn)備找他打探一下。

麥子對葛二蛋說他升官了，他沒敢說出實際情況。葛二蛋找苗子問麥子的情況，苗子稱她不知道，葛二蛋兒出她肯定知道情況，可苗子堅持不說。葛二蛋見麥子出去后就跟蹤過去，他發(fā)現(xiàn)他在偽軍門口不見了。葛二蛋發(fā)現(xiàn)了小七的蹤影后跟蹤過去，小七躲進(jìn)房間內(nèi)。

葛二蛋晚上來到小七的住所，兩人打斗起來，小七看到日本人的后將他們引開，葛二蛋等人走遠(yuǎn)后才出來，他出來時看到一個殺死的日軍。李秀玲的父親去報案時被麥子看到，麥子趁機將他打暈。葛二蛋找到小七后知道他是八路軍的民兵，小七讓他把情報送到指定地點。麥子將查五爺?shù)蔫€匙偷走后拿出去找人配，葛二蛋晚上出去被李秀玲發(fā)覺，她不想和麥子好。

葛二蛋在街上見到賣花的就問起月季花，他要將情報送到小七所說的地方去。麥子利用公職機會從警察局偷出葛二蛋等人的檔案并將其燒毀。老張在教麥子行動時如何保命，麥子聽完就明白了。李秀玲見葛二蛋在磨刀，她看出他要出去，還害怕他再也回不來了。李秀玲已經(jīng)喜歡上了葛二蛋，他帶著刀子出去了，李秀玲有些傷心，苗子相信葛二蛋能活著回來，葛二蛋故意在李秀玲面前親了苗子。查五爺帶人包圍了小街鎮(zhèn)上的共產(chǎn)黨組織的聯(lián)絡(luò)點，葛二蛋正向那里走去。