高德昌(于震 飾)和柳星(楊壹童 飾)拍馬趕到。

獨眼龍(孫毅 飾)知道了胡大麻子(任大為 飾)想要向日本人投降、出賣榆林城的陰謀，率領自己的手下倒戈。土匪們大都同意抗日，國難當前，中國人不打中國人。

朱啟明(安鈞璨 飾)眼見大勢已去，想偷偷溜走。狗子隨后追趕上來。朱啟明殺死了狗子，這一場景被柳星看到。朱啟明故作慌張，騙過了柳星。

朱啟明和柳星回到眾人面前，看著胡大麻子大勢已去，為了掩護自己的間諜身份，他當眾開槍擊斃了胡大麻子。

回城后，高家安(楊清 飾)對朱啟明更加信任，已經(jīng)產生了真摯的感情。而朱啟明心另有所思，他這次被日本人派到榆林來的任務很明確，就是要找到黃河河防的薄弱環(huán)節(jié)，比如國軍和八路軍的結合部的具體位置，以便日軍重點突破。

高德昌、何少懷(曹磊 飾)和獨眼龍三人率領部隊進入榆林城，商議加入國軍，共同抗日。

高德昌和楊芬(安以軒 飾)到87師部勸說張雙城同意他們的隊伍開赴前線配合作戰(zhàn)。張雙城認為土匪惡習難改，斷然拒絕。高德昌據(jù)理力爭。

張師長和楊芬約定，只要她治好士兵的瘧疾，就答應高德昌上前線。楊芬治好了士兵，病房門口一幫護士和病好送了楊芬許多禮物。