1936年冬，棗莊火車(chē)站，活躍在鐵路線上的土匪頭目劉洪(張子健 飾)于夜黑風(fēng)高之夜做案，指使手下突襲火車(chē)站，打死打傷幾個(gè)國(guó)軍士兵，劫走了一輛火車(chē)。

劉洪公然在棗莊一帶的鐵路線打劫，引來(lái)李九不滿，李九與劉洪是同行，兩人各自占山為王稱霸一方，劉洪破壞道上的規(guī)距，在李九的地盤(pán)搶奪火車(chē)，做案第二天便被李九傳喚。

李九念在劉洪也是一條好漢，命手下人拿出三千大洋送給劉洪，要求劉洪以后退出棗莊鐵路線。劉洪藝高膽大無(wú)視李九的警告，對(duì)三千大洋視而不見(jiàn)，兩人當(dāng)場(chǎng)翻臉兵戎相見(jiàn)，劉洪在手下的掩護(hù)下逃到火車(chē)上，引誘李九追上火車(chē)，李九著了劉洪的道一敗涂地，輸?shù)眯姆诜统鰲椙f地盤(pán)。

日軍在中華大地橫行霸道，李九嫉惡如仇與日軍發(fā)生沖突，淪為階下囚，被日軍押上火車(chē)前往總部侯審。

李九上車(chē)當(dāng)天，劉洪現(xiàn)身車(chē)站，暗自決定營(yíng)救李九，雖然他與李九因爭(zhēng)奪地盤(pán)結(jié)下梁子，但他賞識(shí)李九的為人，不忍心看到一個(gè)血性男子死在日方手中。

是夜，押運(yùn)李九的列車(chē)在軌道上馳騁，劉洪率領(lǐng)一伙手下爬到列車(chē)上，略施手段殺害幾個(gè)日軍士兵，成功將李九及其手下救了出來(lái)。

一行人料定日軍不久之后有所察覺(jué)，不敢再做停留，匆匆跳車(chē)離開(kāi)鐵道，進(jìn)入樹(shù)林方才止步。

李九大難不死逃過(guò)一劫，當(dāng)場(chǎng)向劉洪單膝下跪，發(fā)誓以后做牛做馬也要報(bào)答劉洪救命之恩，兩人解開(kāi)所有恩怨成為生死之交，李九隨后與妹妹妮子喜相逢。

日軍隨時(shí)有可能追蹤而至，劉洪與李九分成兩路逃走。兩人就此別過(guò)，何日再相見(jiàn)無(wú)從得知。

劉洪與李九分開(kāi)之后，帶領(lǐng)手下人在微山湖畔的一座小廟避風(fēng)頭，他以為風(fēng)聲會(huì)漸漸過(guò)去，不料日軍長(zhǎng)官崗村(淳于珊珊 飾)有仇必報(bào)，陰魂不散一路尋來(lái)，在一個(gè)夜黑風(fēng)高的夜發(fā)動(dòng)偷襲，打得劉洪猝不及防損失參重，僅與助手王強(qiáng)(鐘衛(wèi)華 飾)逃出日軍包圍圈，在逃跑過(guò)程中，劉洪背部中彈倒在地上昏死過(guò)去。

幾天過(guò)后，劉洪蘇醒過(guò)來(lái)，發(fā)現(xiàn)自己與王強(qiáng)躺在一輛馬車(chē)上，趕車(chē)的是一男一女，兩人穿著八路軍軍裝，女的長(zhǎng)得端莊得體自稱海紅，男的長(zhǎng)得儀表堂堂姓張是司令員(張平 飾)。

半年過(guò)去，已經(jīng)加入八路軍的劉洪與王強(qiáng)表現(xiàn)英勇獲得升職，兩人分別獲封連長(zhǎng)以及排長(zhǎng)。張司令安排兩人返回棗莊執(zhí)行任務(wù)，負(fù)責(zé)發(fā)動(dòng)當(dāng)?shù)氐娜嗣袢罕娍谷铡?/p>

時(shí)隔半年，棗莊已是日軍的地盤(pán)，劉洪與王強(qiáng)搭乘列車(chē)返回故地，兩人與日軍將軍同乘一列班車(chē)，日軍將軍絲毫沒(méi)有察覺(jué)到車(chē)上有八路軍，列車(chē)進(jìn)站之后，日軍將軍下車(chē)，在下屬崗村的引領(lǐng)下離開(kāi)車(chē)站。

王強(qiáng)前往車(chē)站探訪故友張芳林，向其打探日軍的動(dòng)向。