馮傳五(趙純陽 飾)(趙龍豪 飾)回來發(fā)現馬跟胖馬夫失蹤而大發(fā)雷霆，侯副團長為了給馮傳五找馬，跑到馬棚去拉“山風”被水英英(姚笛 飾)制止，用鞭子抽打“山風”，拾糧(崔林 飾)上前阻擋被他開槍打傷，雙方矛盾開始惡化。

這個水家大院已經給馮傳五添了太多的堵了，他在心中起了殺機。

夜晚，馮傳五帶著從外面搶來的年輕女孩回到水家大院，女孩為保清白一頭橫尸當院。馮傳五現在已經毫無顧忌了，當水二爺(巍子 飾)提出將女孩送回家中安葬，他滿口答應，不料卻暴露了他們殺人越貨的惡行。

水二爺就像一匹大草甸子上的老狼，預感到危險來臨。他將吳嫂(洪京京 飾)藏在馬槽下的地窖，然后派水英英去涼州城找曾子航(杜源 飾)來管治馮傳五，不管有用與否女兒的安全是有保障的。

接著去找狗狗(楊旸 飾)的水二爺被躲在門后的黑影打翻在地……

侯副團長企圖強奸狗狗，她為保清白血濺當常找不到水英英的馮傳五下令將水家大院所有活物全部放血……

吳嫂躲開守衛(wèi)救走了奄奄一息的狗狗，水二爺也成功脫困，拿出多年的老獵槍準備收拾這群膽敢在自己地盤上撒野的混帳。

被人追趕慣了的狼都有一種嗅出獵人的本能，馮傳五知道在黑暗中，水二爺正像一個獵人在注視著自己，他感到了前所未有的恐懼。

吳嫂失手被抓，馮傳五趁機要挾水二爺。吳嫂自盡身亡，水二爺展開了瘋狂的報復……