陳紉香(檀健次 飾)輸了擂臺，一年不得在北平唱戲遂準備去上海發(fā)展，特邀請商細蕊(尹正 飾)同行。商細蕊被說動，準備隨他一起去上海轉轉。杜七(李澤鋒 飾)因專欄被撤大鬧報社，最后反被報社的總裁薛千山(程皓楓 飾)諷刺他公器私用為商細蕊平反，二人不歡而散。程鳳臺(黃曉明 飾)下落不明，一眾眼紅程鳳臺的商人在北平商會會長暗中挑唆下，趁機去程家貨運航搗亂滋事，最后二奶奶不得不出面才擺平了鬧事者。谷大梨劫持了程鳳臺的商隊，并逼迫程鳳臺與其婚配，幸好曹貴修(飾)(唐曾 飾)及時趕到才阻攔住。卻沒想到谷大梨因此又看上了曹貴修，還請程鳳臺從中做媒。商細蕊路上突然想起了蘇三的起解，還未到上海，便也拉著陳紉香在南京下了車。二人在南京蹭戲、游湖、論戲、唱戲不亦樂乎。