鄭疤瘌(宋軍 飾)的特攻隊(duì)兵分兩路，一路由劉殿魁(李小丁 飾)的親信小四海帶路，前往摩云頂圍剿龐青云(那家威 飾)。另一路則在老磨盤(pán)四周設(shè)伏，靜等 王北風(fēng)(高峰 飾)鉆入圈套。

摩云頂上，小四海騙開(kāi)了山門(mén)，特攻隊(duì)長(zhǎng)驅(qū)直入，龐青云部猝不及防，雖奮力頑抗，卻慘遭血洗。

而老磨盤(pán)這邊，龐青云置個(gè)人生死于不顧，提前示警，及時(shí)避免了王北風(fēng)等人落入重圍。而神槍手禿嘎(劉頔 飾)則彈無(wú)虛發(fā)，與眾警衛(wèi)拼命保護(hù)了王北風(fēng)。

由于邱興文(劉巖 飾)貪生怕死， 于成山(孫遜 飾)當(dāng)機(jī)立斷，帶領(lǐng)部分一連戰(zhàn)士迂回到老磨盤(pán)后山。

老磨盤(pán)山下戰(zhàn)斗激烈，雖然劉殿魁和鄭疤痢等占據(jù)優(yōu)勢(shì)，但王北風(fēng)帶領(lǐng)的小分隊(duì)卻絲毫不亂。就在雙方的激戰(zhàn)時(shí)，摩云頂上突圍而出的龐青云殘部趕到了，于成山帶領(lǐng)的戰(zhàn)士也從后山攻上了老磨盤(pán)。

通過(guò)電臺(tái)遙控指揮的 廖高軒(尤勇 飾)得知戰(zhàn)況，擔(dān)心傷及心腹部隊(duì)，急令鄭疤痢撤離戰(zhàn)常

老磨盤(pán)一戰(zhàn)，摧毀了土匪劉殿魁的巢穴。消息傳到大窩鋪，鄉(xiāng)親們奔走相告，歡欣鼓舞，工作隊(duì)也趁熱打鐵宣布大窩鋪農(nóng)會(huì)成立，并組織起了民兵隊(duì)。

馬老三(陳光寶 飾)和劉殿魁逃出老磨盤(pán)后通過(guò)暗道潛回了趙家大院，和趙福財(cái)(劉惠 飾)密謀新的伎倆。