45旅的作戰(zhàn)參謀鄭疤瘌(宋軍 飾)帶著佟二勇(王楠 飾)等潛入36團(tuán)駐地鐵馬溝，找到了 于成山(孫遜 飾)的蹤跡，并摸清了駐地的兵力部署，成功地?cái)[脫了搜查和追擊。率領(lǐng)訓(xùn)練有素的特攻隊(duì)，趁著夜色殺進(jìn)了36團(tuán)的駐地。

師戰(zhàn)地醫(yī)院里的曹根(孫鵬濱 飾)則終于脫離了危險(xiǎn)，輸血救他的人居然是個(gè)日本女醫(yī)生。曹根對(duì)日本人恨之入骨，不愿讓“日本鬼子”對(duì)他進(jìn)行治療。日本軍醫(yī) 山口百合(蔣婧 飾)也是一名俘虜，被俘之后，本性善良的她在八路軍的教育下加入了反法西斯同盟，懷著贖罪的心情留了下來。

因?yàn)?role>丁柱(鮑琨 飾)想為弟弟報(bào)仇，一直在打聽到底誰是兇手，而且懷疑到了于成山和禿嘎(劉頔 飾)，禿嘎一天到晚擔(dān)驚受怕。雖然于成山幾次打馬虎眼，轉(zhuǎn)移了丁柱的視線，但禿嘎知道，自己擊斃丁柱的弟弟的事早晚會(huì)露餡。

特攻隊(duì)的夜襲將36團(tuán)駐地?cái)嚦闪艘诲佒?，雖然 王北風(fēng)(高峰 飾)有準(zhǔn)備，擺好了口袋陣等著敵人來鉆。但敵我雙方武器裝備差距太大，而特攻隊(duì)的戰(zhàn)術(shù)素養(yǎng)和單兵作戰(zhàn)能力也在我軍戰(zhàn)士之上。夜戰(zhàn)中，兵力占優(yōu)的36團(tuán)一時(shí)吃不掉對(duì)手。