小云山茂密的森林中，鄭疤瘌(宋軍 飾)帶著受傷的賀老七(王千航 飾)等，押著 山口百合(蔣婧 飾)奔逃。賀老七流血過多，傷重不支。曹根(孫鵬濱 飾)告訴鄭疤瘌，山口百合是醫(yī)生，讓她為賀老七等傷員治傷，鄭疤瘌不允。百合在掙扎中掉出一個粉盒，盒中是她和她家人合照，鄭疤瘌認(rèn)出照片中一個日本男子正是在滇緬戰(zhàn)場屠殺45旅戰(zhàn)士的日軍軍官。鄭疤瘌欲殺百合，被曹根勸阻，鄭疤痢無奈讓百合為賀老七治傷。

百合為賀老七和受傷的特攻隊員包扎治療，這一切深深地感動著曹根。曹根終于決定利用特攻隊對自己的信任，冒險救出百合。

一場驚心動魄的追殺在鐵馬溝密林中展開。營救失敗的消息也通過電臺匯報給了 廖高軒(尤勇 飾)。為了讓特攻隊殘部安全撤離，廖高軒圍魏救趙，命令麾下主力部隊擺出圍攻平原縣城之勢。一時間，兩軍劍拔弩張，大戰(zhàn)一觸即發(fā)。

深夜，曹根帶著百合逃出了特攻隊的視線，兩人先后受傷，靠著頑強的意志，互相攙扶回到了36團。