閻天(廖凡 飾)得知林璇(秦海璐 飾)慘死，傷心不已借酒澆愁，醉后與琳達過夜。

余銘真(尹媗 飾)聽說日軍逮捕了“和勝社”的人，關心游閑海(傅亨 飾)的她欲走上前看個究竟，被游閑海拉到路邊，余銘真發(fā)現(xiàn)自己對游閑海產(chǎn)生好感。

日中聯(lián)合政府官員高濤要來上海，閻天策劃綁架高濤，趙興(王旭峰 飾)為此緊盯閻天。

向亦鵬(李光潔 飾)終日昏昏沉沉，為防止意外事件發(fā)生，組織上決定安排向亦鵬離開領導崗位，去做一些外圍的傳遞文書的工作。余銘真對向亦鵬的消沉感到十分痛心，告訴他不能再這樣逃避下去，不能忘記自己在黨旗前的誓言。

其實，向亦鵬的消沉是我黨組織特別安排的，讓他借林璇之死痛苦沉淪，引起芥川(俞洛生 飾)的注意并接近芥川，將準備好的山田和我黨有來往的消息透露給芥川，讓他認為山田是我黨的臥底。這是一個長期而艱巨的臥底任務。

閻天尋找高濤時意外地遇到楊修遠(曹秋根 飾)，原來楊修遠沒有死，卻因為重創(chuàng)失去了全部的記憶變成傻子。

為了救四明，游閑海綁架方孝(孫遜 飾)的老婆和孩子，并約方孝在碼頭交換人質。而滅絕人性的方孝卻毫不顧忌自己妻兒的死活，聯(lián)合日本憲兵隊在碼頭上展開了一場血腥的屠殺，游閑海身負重傷，僥幸逃生。

向亦鵬開始了傳遞文書的工作，卻被一個黑衣人跟蹤監(jiān)視。向亦鵬表示自己心灰意冷，決定離開上海。