黑衣人暗中監(jiān)視著向亦鵬(李光潔 飾)的一舉一動(dòng)，向亦鵬假裝借酒澆愁，并按部就班地做著匯款工作。而向亦鵬的動(dòng)態(tài)早已經(jīng)傳到芥川(俞洛生 飾)的耳中，那個(gè)黑衣人便由芥川指派，因?yàn)榻娲☉岩扇哲婑v滬軍部的山田文夫(毛堅(jiān) 飾)是中共臥底，而向亦鵬的身上有芥川所需要的證據(jù)。向亦鵬按照組織上的安排，因“精神恍惚”導(dǎo)致工作中出現(xiàn)失誤，被組織解除職務(wù)。不明內(nèi)情的余銘真(尹媗 飾)激烈勸阻卻無(wú)法打動(dòng)他，向亦鵬看似去意已決。閻天(廖凡 飾)的手下在執(zhí)行任務(wù)時(shí)被趙興(王旭峰 飾)抓獲變節(jié)，閻天的據(jù)點(diǎn)被日本憲兵圍堵，傷亡慘重。閻天不得不遣散手下的弟兄們，獨(dú)自堅(jiān)守戰(zhàn)斗。聽(tīng)到槍聲后，已經(jīng)失憶的楊修遠(yuǎn)(曹秋根 飾)好像想起了什么，閻天告訴楊修遠(yuǎn)，他曾經(jīng)是自己的部下，也還曾有另一個(gè)身份——“貓眼”。向亦鵬收拾行李要離開(kāi)上海，卻被芥川的爪牙帶回了日本軍部，芥川以林璇(秦海璐 飾)的死不斷刺激折磨著向亦鵬，欲以此勸說(shuō)向亦鵬變節(jié)，說(shuō)出所掌握的中共地下黨的秘密。