趙興(王旭峰 飾)以鄒凱林(劉冠麟 飾)被暗殺為借口排擠閻天(廖凡 飾)，閻天稱病告假，但暗自仍在調(diào)查鄒凱林留下的線索。林璇(秦海璐 飾)與閻天、向亦鵬(李光潔 飾)及其“女友”余銘真(尹媗 飾)聚會時，想起自己與向亦鵬曾經(jīng)的種種，不禁悵然若失。一直深愛著林璇的閻天，不斷地安慰她。期間，余銘真出于同情救濟(jì)游閑海(傅亨 飾)手下的男孩阿炳(陳 佳 飾)，與游閑海相識。向亦鵬與看門人(廉叔良 飾)合謀設(shè)下一計，以鄒凱林留下地下黨花名冊為由，通知地下黨內(nèi)部加以追查，借此引出內(nèi)鬼。此舉果然致使閻天在我黨上海地下組織中的眼線“A”上當(dāng)，將消息告訴了閻天。而方孝(孫遜 飾)也在此時查出盜取杜老大煙土的人是游閑海。這邊廂，向亦鵬放出假消息；那邊廂，楊修遠(yuǎn)(曹秋根 飾)利用趙興的手下小馬，設(shè)局讓閻天誤會小馬就是中共的“貓眼”。小馬臨死前說出是楊修遠(yuǎn)陷害自己，原來楊修遠(yuǎn)才是真正的“貓眼”。