韓復(fù)榘(申軍誼 飾)答應(yīng)放了子建(王亮 飾)(鐘國(guó)流星 飾)，前提是要子建在報(bào)紙上聲明放棄共產(chǎn)主義***，寄萍(李依曉 飾)(林妙可，曹津歌，李依曉 飾)滿心歡喜去監(jiān)獄告訴子建，不料卻遭到了子建的嚴(yán)詞拒絕，寄萍苦苦相勸，子建寧死不肯放棄自己追求多年的信仰。

知遠(yuǎn)去找韓復(fù)榘據(jù)理力爭(zhēng)，韓復(fù)榘不得已通知警察局長(zhǎng)盧白更(李大強(qiáng) 飾)放人，盧白更卻裝病置之不理，暗中槍殺了子建，寄萍悲痛欲絕。

為宣傳抗日，知遠(yuǎn)讓寄萍組織戲班子義演，卻遭到班主李老鴰的拒絕，韓復(fù)榘也頒布命令準(zhǔn)備逮捕參加義演的藝人。知遠(yuǎn)給大家出了一個(gè)主意，幫大家擬了一封給韓復(fù)榘的公開信：我等不知道宣傳抗日有何罪，演出將按時(shí)開鑼。請(qǐng)韓主席準(zhǔn)備好牢房，戲唱完了，我們一起坐牢去。

演出的當(dāng)天早上，報(bào)上登出了這封公開信，一時(shí)社會(huì)嘩然，濟(jì)南的許多名流紛紛表示要去看看戲，然后陪演員們?nèi)プ巍ｍn復(fù)榘受到整個(gè)社會(huì)的壓力，急忙改口，說(shuō)他支持藝術(shù)界抗日的行動(dòng)，順?biāo)浦塾H赴義演現(xiàn)場(chǎng)做秀。

大敵當(dāng)前，韓復(fù)榘卻陷入了巨大的矛盾之中，戰(zhàn)，還是不戰(zhàn)?這一天，他接待了兩撥人，一撥是日本侵華司令部派來(lái)的。日軍已到黃河邊上，卻駐軍不前，目的就是希望韓復(fù)榘能投向日本，宣布山東自治，加入華北維持會(huì)。韓復(fù)榘一口拒絕了：想讓我韓復(fù)榘當(dāng)漢奸，沒門。日本人前腳剛走，蔣介石派來(lái)的人也到了，嚴(yán)令他不計(jì)血戰(zhàn)，嚴(yán)守濟(jì)南。韓復(fù)榘把來(lái)人含混送走，破口大罵。他蔣介石南京不守，卻要我守濟(jì)南，把我的人打沒了，我這個(gè)主席和司令還有嗎?

日軍鐵蹄已經(jīng)準(zhǔn)備踏過(guò)黃河，韓復(fù)榘卻態(tài)度曖昧，還準(zhǔn)備將省政府南遷，社會(huì)各界名流紛紛力諫韓復(fù)榘出兵增援馮玉祥抗日，在國(guó)難面前洪喜(凌瀟肅 飾)(鄭真楊，凌瀟肅 飾)(鄭真楊 飾)也摒棄家仇，與何家駒一同逼韓抗戰(zhàn)。知遠(yuǎn)找到韓復(fù)榘談?wù)摤F(xiàn)在的局勢(shì)。知遠(yuǎn)陳述我黨主張，動(dòng)員韓復(fù)榘堅(jiān)持抗戰(zhàn)。韓復(fù)榘說(shuō)，以他的力量，就算死了，濟(jì)南也是守不住的。知遠(yuǎn)動(dòng)員他，到了實(shí)在守不住的時(shí)候，他可以撤往沂蒙山，在那兒堅(jiān)持和日軍打游擊戰(zhàn)，希望他成為抗戰(zhàn)的一面旗幟。韓復(fù)榘苦笑：南京已經(jīng)被日軍占領(lǐng)，河北也被占領(lǐng)。我留在沂蒙山，不成了包子餡了嗎?知遠(yuǎn)說(shuō)沂蒙山有幾十萬(wàn)民眾，韓復(fù)榘在那兒會(huì)得到民眾的支持，力量會(huì)不斷漲大。但韓復(fù)榘哪里把老百姓看在眼里。知遠(yuǎn)懇切地對(duì)他說(shuō)，韓主魯七年，功也罪也，自有后代評(píng)說(shuō)。他知道韓是個(gè)在意后世評(píng)價(jià)的人，希望韓復(fù)榘在大是大非面前把握住自己，不要一失足成千古恨。他的話，令韓復(fù)榘沉默。

在洪喜授意下，一直在韓府中充當(dāng)幕僚的郭瞎子(王奎榮 飾)也找到韓復(fù)榘，說(shuō)算準(zhǔn)了韓主席會(huì)旗開得勝名垂千古，最后一根稻草終于說(shuō)服韓復(fù)榘北渡黃河，發(fā)兵支援馮玉祥。不料出師不利，傷亡慘重，韓復(fù)榘兵敗而歸，命令做好棄守濟(jì)南的準(zhǔn)備，老城一片混亂。