李海潮第一次殺人膽怯，最終因為時間的拖延導致刺殺行動失敗。祁叔向福晉報告英租界準備逮捕瑞年(章賀 飾)等人，福晉立刻安排瑞年等人外出躲避。與此同時，淑娟(李曼 飾)被母親安排遠赴英國留學。外出避難的瑞年一行人遭到日本人圍攻，血戰(zhàn)中祁叔為救瑞年喪命。得知祁叔喪命的噩耗，福晉含淚安排下人厚葬了祁叔。李海潮留信不辭而別，瑞年和寶仲繼續(xù)逃命。淑娟意外獲知瑞年活著的消息，她換票立即返回天津。