川軍的勇猛使得日軍不得不稱贊：中國的草鞋兵太厲害了！揚森在滬凇戰(zhàn)役中戰(zhàn)功卓然。劉湘(王躍進 飾)卻積勞成疾。蔣介石趁劉湘生病，分化了劉湘的集團軍，并解除了他的指揮權。張崿(戴慧康 飾)肺病嚴重，住進了醫(yī)院，張瀾無錢付龐大的醫(yī)藥費，正當一籌莫展時，各方軍政要人爭著幫助張瀾。劉湘氣病相加慘然去逝。張瀾在他的追悼會上悲聲痛哭，吟詩哀悼。不久，張瀾的愛子張崿也去逝了。張瀾與黃炎培抵達武漢參加參政會，他們拜見了中共代表周恩來先生，商量團結抗戰(zhàn)的主張，并答應在重慶給他們找落腳處。在武漢街頭，張瀾看到民眾自覺捐錢買飛機支援抗戰(zhàn)，大受感動，將兒子喬薔兜里的錢也搜刮出來捐了。蔣介石決定自己兼任四川省主席，卻被張瀾阻止。張瀾和梁漱冥在南充看到軍隊亂抓壯丁后，決定提出《改善兵役實施辦法案》。