蔣介石飛抵重慶準備固守西南，楊森(王崗 飾)遞上處決在押的犯人的名單，包括楊虎(任學海 飾)城。周鋒被槍決了。

張瀾得知后噩耗悲痛不已，他讓蒲瑛轉告劉文輝(仇小豹 飾)、鄧錫候、潘文華等待時機準備起義，并讓鮮英(楊維奇 飾)勸楊森起義。楊森知敗勢已定，但他身不由已，只能讓其子楊漢烈率部起義。

統(tǒng)戰(zhàn)部擬訂了新政協(xié)會議的名單，周恩來交由毛澤東審閱，毛澤東將張瀾的名字勾到政協(xié)副主席的行列里。并讓周恩來邀梁漱溟(李玉山 飾)進京。中共一些干部對民主人士當副主席有意見。周恩來、朱德(嚴鳳琦 飾)向眾人解釋張瀾其人。

張瀾和家人團聚，在飯桌上約法三章，要子女們艱苦耐勞。

毛澤東再次向眾人解釋新政協(xié)主席名單，強調統(tǒng)一戰(zhàn)線的重要性！毛澤東向張瀾表示新中國成立以后，在重大政治問題上，仍然執(zhí)行“君子協(xié)定”，并表示不會因為一邊倒的外交政策，使中國喪失獨立自主權。張瀾表示民盟堅決擁護共產黨的領導。