蔣介石答應(yīng)國(guó)大延期，但是第三方面必須保證交國(guó)大名單，梁漱溟(李玉山 飾)心灰意懶離開南京。張君勱(王健 飾)、羅隆基(李振平 飾)等人聯(lián)名寫了一封信要求國(guó)大延期，周恩來(lái) 得知后，說(shuō)這是蔣介石的圈套，張申府等人又去將名字涂掉，張君勱哀嘆民盟的現(xiàn)狀，宣布從今往后民社黨將獨(dú)立行動(dòng)，左舜生(陳增祈 飾)怒斥涂名行為，也宣布青年黨決不做 牛后。

張君勱交了民社黨參加國(guó)大的名單，但是自己卻除外。在南京的民盟的成員得知消息后在周恩來(lái)提醒下給張瀾打電話請(qǐng)示，張瀾表示民盟堅(jiān)決不參加國(guó)大。民盟在報(bào)紙上公開表示不參加國(guó)大。張君勱及民社黨被民盟開除。

張瀾離開成都來(lái)到上海并表示民盟不參加改組政府，民盟一屆二中全會(huì)在上海召開，張瀾連任民盟中央主席。

蔣介石密令將民盟成員杜斌丞(羅霆 飾)以通匪為名殺害，由此反共氣焰愈演愈烈。周恩來(lái)撤離上海前受委托民盟保管中共財(cái)產(chǎn)，張瀾鄭重受理，令羅隆基妥為保存。國(guó)民黨在各地對(duì)民盟成員進(jìn)行大肆抓捕，西北民盟主委杜斌承被捕。