德國(guó)人識(shí)破了秋子的日本人身份，盧璧輝和左天一(黃宗澤 飾)都奮力營(yíng)救，但無(wú)濟(jì)于事，德國(guó)兵說什么也要逮捕這個(gè)日本奸細(xì)。幸虧盧敬夫(伍衛(wèi)國(guó) 飾)請(qǐng)來(lái)衛(wèi)禮賢，總算把德國(guó)兵哄走，但櫻花還是被征用了。老麥在炮臺(tái)山看到了正在拉彈藥車的櫻花，他猛然想起，這是左天一的坐騎，是日本女孩秋子的馬。他立刻派兵包圍了左天一家，幸虧左天一和秋子早走一步，德國(guó)兵撲了個(gè)空。

左天一無(wú)奈之中把秋子打扮成一個(gè)鄉(xiāng)下婦女，倆人一起藏到武子(郭齊 飾)家?？烧l(shuí)想到，歪瓜(劉坤 飾)劣棗(信若楠 飾)又告密了，他們帶著德國(guó)兵撲向武子家。幸虧小三子(賁放 飾)提前一步告之，左天一和秋子在武子的掩護(hù)下又逃脫了。這次，他們逃到盧公館。德國(guó)兵沒有發(fā)現(xiàn)，老麥也沒有想到，秋子終于安全了。

在這兵荒馬亂之際左天亮(曹俊 飾)只好回到自己的家里，精心呵護(hù)那匹大黑馬。豈料，歪瓜劣棗向老麥舉報(bào)左天亮私藏馬匹。德國(guó)兵包圍了左天亮的家，左天亮一怒之下殺了歪瓜劣棗，越墻逃了。

日本人在松野的帶領(lǐng)下，避開德國(guó)人強(qiáng)大的海岸炮火，從嶗山仰口灣登陸，然后直插德軍陸地防線。日本人占領(lǐng)了青島，松野搖身一變成為治理青島治安的憲兵司令。跑馬場(chǎng)毀于炮火，青島經(jīng)濟(jì)一片蕭條。為了在青島營(yíng)造一種歌舞升平的假象，松野一郎(朱虎聲 飾)決定重新啟動(dòng)跑馬常而啟動(dòng)跑馬場(chǎng)最重要的一環(huán)就是讓頭號(hào)騎師左天一重回跑馬場(chǎng)賽馬。松野又是封官又是許愿，甚至以秋子為誘餌勸說左天一，但左天一一口回絕，今生今世不再踏足跑馬常左天一不想屈服于日本人的統(tǒng)治，要離開青島這個(gè)地方，去廣州找孫先生一起干革命。