德國(guó)總督麥爾瓦德克(山鷹 飾)邀請(qǐng)青島各界名流參加在其官邸舉辦的舞會(huì)，盧敬夫(伍衛(wèi)國(guó) 飾)攜盧璧輝應(yīng)邀出席，豈料“假舉人”柳鳳舉的出現(xiàn)攪亂了所有人的興致。最要命的是，這個(gè)假舉人竟是盧敬夫的同鄉(xiāng)，盧璧輝指腹為婚的未婚夫。他當(dāng)即死乞白賴地拉著盧璧輝回家成親。麥爾瓦德克下令驅(qū)逐了這位不速之客，而在“護(hù)送”柳舉人(孫德元 飾)的路上，左天亮(曹俊 飾)毫不留情地“賞”了柳舉人一頓大鞭子。柳舉人從此見了左天亮就腿肚子發(fā)軟。

左天一(黃宗澤 飾)和武子(郭齊 飾)被一群德國(guó)警察當(dāng)做盲流抓到軍事要塞炮臺(tái)山去修筑工事。左天一和武子幾番逃跑都不成功，在萬(wàn)分危急時(shí)刻一個(gè)被左天一救過(guò)的老伙夫向他透露了一個(gè)塵封多年的秘密：在要塞指揮官漢斯(卡爾 飾)上校的辦公室里有一個(gè)秘密逃生通道，這個(gè)通道連接城市下水道，可以直接到達(dá)海邊。偶然有一天，左天一發(fā)現(xiàn)漢斯收藏了許多中國(guó)古董字畫，左天一便以給漢斯修復(fù)名貴字畫為由，獲得出入漢斯辦公室的機(jī)會(huì)。

日本正在為攻打青島做準(zhǔn)備，潛伏青島的日本情報(bào)站長(zhǎng)松野一郎(朱虎聲 飾)也在收集德軍情報(bào)。盧璧輝得知德國(guó)人抓勞工上炮臺(tái)山修工事的消息，準(zhǔn)備冒險(xiǎn)上山探訪。左天亮為了討好盧璧輝獨(dú)闖炮臺(tái)山要塞，在即將被德國(guó)兵擊斃的之時(shí)，松野的助手田保(傅強(qiáng) 飾)出手相救。

為了搞亂局勢(shì)掩蓋搜集情報(bào)的秘密行動(dòng)，松野以盧璧輝為目標(biāo)制造了一起槍擊案，左天亮為保護(hù)盧璧輝負(fù)傷，盧璧輝大為感動(dòng)。這一槍，無(wú)形之中幫助盧敬夫得到了跑馬場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)權(quán)。