隨父歸來的 黃幽蘭(胡可 飾)撲向 吳明泰(馬躍 飾)，她在喜淚中露出了笑容，因為吳明泰同意他的要求，婚禮在南遷路上舉行。北平的夜空依然寧靜，猛然， 舒立凡(侯天來 飾)意外地看見黃幽蘭，當他奔向幽蘭時， 金學恭(郭達 飾)卻將一粒藥丸投入杯中，這是一顆12小時后發(fā)作的劇毒藥品，他的目的是拖延吳明泰南撤的時間，當幽蘭舉起最后一杯酒時，舒立凡似乎良心受到譴責，猛然站了起來，然而，在金學恭的目光中他卻再次低下了頭……終于，黃幽蘭倒在吳明泰懷中，吳明泰悲痛欲絕，舒立凡卻嫁禍是吳明泰害死了黃幽蘭，消息傳來，黃森(沙景昌 飾)老淚縱橫，發(fā)誓一定查出真相，為女兒報仇。

舒立凡阻止學人南遷的計劃未能得逞，吳明泰抑制住悲傷，憑借真誠和魅力，在胡思良(楊涵斌 飾)的保護下，成功的將第一批師生送上了南遷的列車…… 蘇從恩(林永健 飾)仰天長嘆：“明泰呀，只有我明白你為了學人南遷，費盡了多少心思，付出了多少艱辛那！”吳明泰望著他，久久沒能說出話來。遠處，槍炮聲愈來愈近，日軍瘋狂地占領了大半個宛平城。柳老先生誓死不向日軍的太陽旗鞠躬，揮劍撩倒七、八個撲來的小鬼子，卻倒在日軍大佐的槍下。柳劍白(彭博 飾)不顧一切地奔回宛平家中，誰料，出現(xiàn)在他眼前的卻是奄奄一息的父親。