地下黨員蘇蕓撞開了吳啟梅的房門，哭訴著黨組織被破壞的情形，吳啟梅要求她立即轉(zhuǎn)移，然而，當(dāng)她準(zhǔn)備離開家時(shí)， 蘇從恩(林永健 飾)卻突然出現(xiàn)在面前。這是他秘令胡思良(楊涵斌 飾)“誰(shuí)敢動(dòng)我女兒，格殺勿論”后，趕回家中為女兒送行的。

蘇從恩面對(duì)蘇蕓母親的遺像淚流滿面，他在懺悔，堂堂一位為黨國(guó)立下赫赫戰(zhàn)績(jī)的功臣，如今卻無法保護(hù)自己的女兒，他的內(nèi)心充滿了悲傷……

“特別拯救計(jì)劃”副組長(zhǎng)黃森(沙景昌 飾)、 舒立凡(侯天來 飾)此時(shí)卻秘密實(shí)施著將學(xué)人遷往臺(tái)灣的行動(dòng)， 吳明泰(馬躍 飾)斷然拒絕前往南京擔(dān)任“考試院長(zhǎng)”職務(wù)、柳劍白(彭博 飾)更是刀架在脖子上也不離開北平半步、而尚文井(葛石柱 飾)卻把舒立凡奉送的金條拿給了學(xué)校，以解決京華缺糧危機(jī)，如意算盤被打破，黃森萬(wàn)分焦急，一籌莫展。

猛然，丁青山(孫一理 飾)報(bào)告，京華大學(xué)擅自挪用“應(yīng)變經(jīng)費(fèi)”救濟(jì)校方生存困難，黃森決定殺一儆百，竟下令抓捕了柳劍白。消息傳來，吳明泰震驚，頓時(shí)，蘇從恩的辦公室傳來吳明泰怒斥的吼聲，“如此行徑何談教育興國(guó)，如今，腐敗的國(guó)民政府人心何在、民意何在……”

北平地下黨關(guān)懷著學(xué)人的安危，黃亦萍召開秘密會(huì)議部署挽留學(xué)人方案，突然，槍聲響起，丁青山的部隊(duì)包圍了會(huì)場(chǎng)，齊遠(yuǎn)(陳曦 飾)掩護(hù)黨組織獻(xiàn)出生命，吳啟梅等人還未撤離，危急時(shí)刻，一個(gè)女人駕車飛馳而來，她正是 黃臘梅(李芯逸 飾)……

北平的一處宅院，著名物理學(xué)家華東方(劉斌 飾)在舒立凡的威逼下含恨而死，吳明泰悲痛萬(wàn)分，為了其它學(xué)人的安危，他毅然決定，接受國(guó)民政府的條件，只身前往南京……