在三面合圍下，松尾(李保民 飾)不得不聽(tīng)從佐騰和佐佐木(劉言語(yǔ) 飾)的勸告，棄城而逃。三人偽裝成普通日軍，趁著夜色的黑暗向武縣倉(cāng)皇逃去。至此，日軍重兵把守的關(guān)縣縣城，在獅子黑趙六(張興哲 飾)所率領(lǐng)的八路軍獅子營(yíng)的領(lǐng)導(dǎo)下，經(jīng)過(guò)一天一夜的戰(zhàn)斗，終于拿下。趙六在第一時(shí)間就來(lái)到白家，殺死了罪惡滿盈的白占魁，將白氏夫婦收押。攻城隊(duì)伍和老百姓們一起歡慶著這來(lái)之不易的，用鮮血換來(lái)的勝利果實(shí)…軍民演出了一場(chǎng)慶祝勝利的聯(lián)歡大會(huì)。日軍方面，本準(zhǔn)備自殺的松尾被佐佐木勸阻，發(fā)誓一定要率大軍殺回去，日軍華北總司令制定計(jì)劃，圍攻我軍晉西北分區(qū)。

總部徐肇輝(申軍誼 飾)司令員電話高度評(píng)價(jià)了獅子營(yíng)的這場(chǎng)勝利，并告誡趙六：還不到最后勝利的時(shí)刻，不要被暫時(shí)的勝利高興得沖昏頭腦，要時(shí)刻防止鬼子的反撲。曲梅(陳廷嘉 飾)和王成(陳顥文 飾)的感情也走到了最后，王成不得不接受曲梅將感情轉(zhuǎn)移到趙六身上的事實(shí)。但獅子黑趙六沒(méi)有看出來(lái)，反而在不停的撮合曲梅和王成。