朱豪三(于榮光 飾)登門(mén)找 九兒(周迅 飾)閑聊，言語(yǔ)間透露出 余占鰲(朱亞文 飾)當(dāng)了土匪跟自己公開(kāi)作對(duì)的事。朱豪三告誡九兒，要她把公義放在私情之上。九兒也告訴朱豪三，為了肚子里的孩子，她也不會(huì)再跟余占鰲有來(lái)往，但她也不會(huì)出賣(mài)救過(guò)自己命的人，能不能抓住余占鰲，全看朱豪三的本事。

余占鰲在 花脖子(徐光宇 飾)的土匪窩人緣挺好，引起花脖子的不滿，擔(dān)心日后被他搶了風(fēng)頭，打算殺了余占鰨幸好有人給余透風(fēng)，余占鰲成功逃脫。

離開(kāi)土匪窩，余占鰲打算拉桿子單干，不再偷雞摸狗，只去劫富濟(jì)貧。 四奎(來(lái)喜 飾)娘警告余占鰲，絕對(duì)不能欺辱窮人。

余占鰲成立起一支隊(duì)伍，并與大伙歃血為盟，結(jié)拜為兄弟。算卦的 成麻子(易照博 飾)聽(tīng)說(shuō)余占鰲單干，加入了余占鰲的隊(duì)伍，并順利當(dāng)上了軍師。

單干后，余占鰲收獲不小，順便懲罰了給自己使壞的曹二老爺(趙毅維 飾)。曹跑到朱豪三處告狀，朱豪三沒(méi)想到余占鰲的隊(duì)伍在短時(shí)間內(nèi)成長(zhǎng)得如此之快。

余占鰲跑到單家鬧著要見(jiàn)九兒，九兒挺著大肚子告訴余占鰲，別以為自己已經(jīng)成了氣候，當(dāng)土匪早晚讓官府給斃了。 淑賢(秦海璐 飾)對(duì)余占鰲多次上門(mén)找事兒無(wú)比反感。俊杰辦了義務(wù)學(xué)堂，但學(xué)習(xí)者寥寥無(wú)幾?？〗苷J(rèn)為是余占鰲使壞，約了余占鰲在青殺口單挑。