十三太保(史冰 飾)死了，黑眼(秦焰 飾)要厚葬其家人。黑眼交給占鰲一支隊(duì)伍，說鎮(zhèn)不鎮(zhèn)得住還得看他自己。 花脖子(徐光宇 飾)聽說黑眼收留了占鰲，趕來賠罪。他一路跪走到黑眼跟前，求黑眼把 余占鰲(朱亞文 飾)交給自己，黑眼拒絕，花脖子氣憤離開，黑眼感嘆自己日后少不了麻煩。

九兒(周迅 飾)去找 四奎(來喜 飾)娘，希望她勸占鰲不要當(dāng)匪。四奎娘(葦青 飾)直言九兒在占鰲心里最重要，自己說不動他。占鰲看四奎娘時，老太太勸他把報仇忘了，不要再當(dāng)土匪，自己不想再失去這個兒子。余占鰲卻表示自己要和 朱豪三(于榮光 飾)一斗到底。四奎娘告訴占鰲九兒來過，占鰲吃驚，到單家去尋九兒，九兒卻依然不見，占鰲坐在單家門口，百感交集。

戀兒(楊梅 飾)等占鰲的時候， 玉郎(曹征 飾)過來調(diào)戲戀兒，看到占鰲回來，玉郎急忙躲開。黑眼見占鰲的隊(duì)伍訓(xùn)練有素，很是欣賞，勸他不要做匪，這不是長久之計(jì)。黑眼的話讓占鰲想起了俊杰。 孫大腳(王瀾 飾)跟朱豪三說不該把九兒跟孩子當(dāng)做人質(zhì)，她到單家去看九兒，給九兒賠罪。九兒提起了 靈兒(解惠清 飾)，冷臉趕走了孫大腳。日本酒商野村(金鐵峰 飾)找到單家，想請九兒介紹自己跟余占鰲認(rèn)識。