戀兒(楊梅 飾)告訴九兒(周迅 飾)自己被余占鰲(朱亞文 飾)拋棄，求九兒收留自己并希望和九兒重新和好。九兒欣慰，沒想到卻是引狼入室。戀兒騙琪官(王昕樂 飾)(姚婉兒 飾)和豆官(高淦 飾)(郭紫銘 飾)要帶他們?nèi)ヒ娪嗾荐嵃肼飞?，豆官看出了問題想阻止戀兒，但無奈琪官還是被戀兒帶跑了。豆官跑回去向九兒告知此事，九兒也覺察事有蹊蹺，讓豆官找人通知占鰲，自己則沿路尋找琪官。

戀兒帶琪官進(jìn)城，野村(金鐵峰 飾)把她們軟禁起來，讓她們引來占鰨豆官給占鰲報(bào)信，聽到女兒被帶走的消息，占鰲不管這是不是日本人設(shè)下的圈套都執(zhí)意要去營(yíng)救，俊杰阻撓失敗。

玉郎(曹征 飾)告訴了戀兒事情的真相，戀兒此時(shí)才知自己被騙，闖下大禍。九兒來找塚本(木幡龍 飾)，塚本讓她把余占鰲找來，九兒要求野村帶她去見琪官。九兒?jiǎn)为?dú)和戀兒談話并狠狠打了她耳光，戀兒則訴說自己多年來對(duì)九兒的嫉妒之情并告訴了九兒塚本的陰謀。九兒知道保不住琪官，去看了女兒最后一面。日軍射殺了戀兒和琪官，九兒在半路攔下了余占鰲，跪地阻止他去營(yíng)救琪官，二人悲情相擁。

玉郎的救國(guó)軍伏擊占鰲，正當(dāng)兩方交火之時(shí)，俊杰前來支援。救國(guó)軍不敵，玉郎一人逃跑，路遇塚本，便謊稱趕來報(bào)信，塚本讓玉郎帶路。余占鰲來不及撤退，雙方開火，以死相拼。鬼子讓玉郎勸降，余占鰲叫俊杰射殺了玉郎，為黑眼(秦焰 飾)報(bào)了仇。