淑賢(秦海璐 飾)勸 九兒(周迅 飾)留住占鰲，出主意讓余投奔退出江湖的匪首“黑眼(秦焰 飾)”。九兒決定親自去找黑眼，讓淑賢無(wú)論如何要留住余占鰲(朱亞文 飾)， 朱豪三(于榮光 飾)守到天亮也沒(méi)見(jiàn)占鰲出來(lái)，只得撤兵。九兒連夜找到黑眼，跪求黑眼救占鰲一命，黑眼被九兒說(shuō)動(dòng)，答應(yīng)了她。淑賢跟占鰲說(shuō)朱豪三已經(jīng)退兵，擔(dān)心 花脖子(徐光宇 飾)再殺來(lái)，讓他連夜去投奔黑眼。 余占鰲道謝并要求走前見(jiàn)九兒一面，九兒拒絕，淑賢勸和。戀兒(楊梅 飾)看著九兒屋里燈滅，十分生氣。占鰲走了，九兒沒(méi)有送他。

余占鰲聽(tīng)兄弟們議論起黑眼的威名，很是敬佩，放低姿態(tài)希望黑眼收留。黑眼提出條件，將來(lái)即便兵強(qiáng)馬壯，沒(méi)有自己的允許，也不能出去報(bào)仇，黑眼敬占鰲是條漢子，留下了他，讓占鰲組個(gè)隊(duì)伍幫自己看家護(hù)院。占鰲見(jiàn)到了 玉郎(曹征 飾)，原來(lái)玉郎被九兒趕走之后，投奔了黑眼，因?yàn)樽焯?，又有眼色，頗得黑眼喜歡。黑眼手下的 十三太保(史冰 飾)，不服占鰲，要跟他比試。占鰲開(kāi)始處于下風(fēng)，后來(lái)扳回了局勢(shì)，十三太保倒地不動(dòng)，雙方兄弟劍拔弩張，被黑眼喝下。