余占鰲(朱亞文 飾)讓淑賢(秦海璐 飾)回去，他好去尋朱豪三(于榮光 飾)報仇。淑賢借故繼續(xù)拖住余占鰨

野村(金鐵峰 飾)找成軍師商量讓高密的各支武裝力量火拼起來，日軍好從中得利，并讓成軍師給他找一個藏身之地以便從中挑撥。成軍師找到戀兒(楊梅 飾)，戀兒將野村安排到村頭小院。

成軍師去找花脖子(徐光宇 飾)，讓他去刺激余占鰨占鰲與花脖子商量好去報仇，被黑眼(秦焰 飾)攔下。黑眼告訴占鰲，如果朱豪三前來吊唁認錯，他就得放棄報仇，占鰲明知朱豪三做不到，卻答應黑眼等到天黑。

野村要把局勢搞亂，蠱惑成軍師說若朱豪三前來吊唁，就用槍殺了他。成軍師不敢應允，把玉郎(曹征 飾)叫來，玉郎在利益的誘惑下答應了野村。

朱豪三打算征兵。小顏(王子嘉 飾)說此任務(wù)無法完成，征糧已失信于民，此時唯有給百姓道歉?？〗茉诖逯邪l(fā)現(xiàn)了野村與成軍師，明白野村是幕后推手，將此事說給了余占鰲，占鰲報仇心切沒有理會。九兒(周迅 飾)與朱太太又去勸朱豪三，朱豪三此時已將生死置之度外，根本不理會吊唁的事。九兒再次激將朱豪三，朱也不在乎。天已黑，余占鰲集合隊伍去報仇，朱豪三也將警備隊集合起來，沖突一觸即發(fā)。小顏來報，中央軍在趕往徐州的途中被日軍殲滅，俊杰也來報告，說野村是所有事件的幕后操縱者，種種跡象表明，野村是日本特務(wù)。朱豪三在眾人的勸說下，為抗戰(zhàn)大局，決定放下身段，前去給四奎(來喜 飾)娘的吊唁認罪。