葉飛(經(jīng)超 飾)和老韓(趙貴祥 飾)帶人混在百姓中間以便執(zhí)行任務(wù)時(shí)保護(hù)百姓。葉飛將計(jì)劃告知張楠(李東浩 飾)，張楠派槍手埋伏在香堂門(mén)口。收徒儀式結(jié)束后，張浩天(余皚磊 飾)走出香堂門(mén)口。就在槍手開(kāi)槍射擊的一瞬間，張浩天低頭上車(chē)，子彈打穿他的帽子。張浩天頭部流血，但不足以致命，任務(wù)失敗。更不巧的是，正在掩護(hù)百姓的葉飛被維護(hù)儀式秩序的二蛋(李濱 飾)看到，二蛋立刻把情況匯報(bào)給了山下隆二(三浦研一 飾)。山下隆二下令全城搜查，逮捕葉飛。事后，董大剛(扈強(qiáng) 飾)(扈耀之 飾)把具體情況一一告知葉飛。葉飛不得已，只能先由老韓掩護(hù)，到蕭海昇(任達(dá)華 飾)的舊廠(chǎng)房藏身。喪心病狂的二蛋逐漸擴(kuò)大對(duì)葉飛的搜捕范圍。某一日，二蛋突然得知了葉飛藏身的位置，準(zhǔn)備帶兵出動(dòng)逮捕葉飛。危急關(guān)頭，來(lái)不及向葉飛報(bào)信的董大剛毅然槍斃了二蛋。事后，山下隆二下令追殺董大剛和葉飛等人。葉飛和董大剛在老韓的幫助下隱藏到水鄉(xiāng)周莊的青幫堂口，暫時(shí)躲避風(fēng)頭。可張浩天一日不除，永無(wú)寧日。于是，葉飛潛回蕭公館，跟蕭海昇說(shuō)了用金昌(錢(qián)波 飾)除掉一直不敢露面的張浩天的想法。蕭海昇贊成，只身前往香港，說(shuō)服了金昌，二人回到上海。