孫大海(吳險峰 飾)對馬占山(李幼斌 飾)感恩戴德，智降土匪，為馬占山拉來了一支隊伍。與此同時，馬占山收編的愛國學生，組建了一支青年隊伍——學生連，而首當其中的，就是如何訓練這批學生兵，訓練學生兵的任務落到了海山的頭上，馬占山給海山的任務是，戰(zhàn)場不許死一人。黑木準備提前實施自己的計劃，為了萬全起見，黑木讓和子(馬卓 飾)送櫻子出城，卻不想，兩人出逃之時，被衛(wèi)隊長杜海山帶領的士兵發(fā)現(xiàn)。