馬占山(李幼斌 飾)一行人順利來到了齊齊哈爾，但是，擺在馬占山面前的，卻和他想象中的完全不一樣，面對紛雜的局面，馬占山決定，“攘外必先安內”，先處理好黑省內的內部事務，爾后再圖對日本人一戰(zhàn)爭。齊齊哈爾的情況也出乎了馬占山的意料：戰(zhàn)和兩派仍然針鋒相對，以省府委員趙仲仁(米學東 飾)為首的“主和派”，罔顧民族大義。與日本駐齊齊哈爾領事清水交往甚秘，淪為了日本人的一枚棋子，在省府的日常運作中，不斷對馬占山為首的“抗日派”從中阻撓。