日軍不敢貿(mào)然出兵，準(zhǔn)備借張海鵬(劉金山 飾)的保安軍之手，試探一下馬占山(李幼斌 飾)部隊(duì)的真正實(shí)力，張海鵬為了證明自己，也為了一雪前恥，積極備戰(zhàn)。剛剛組建的學(xué)生連，由于都是熱血青年，主動(dòng)請(qǐng)纓，馬占山為了讓這幫天不怕地不怕的學(xué)生崽見識(shí)一下真正的戰(zhàn)爭(zhēng)，讓雙喜(劉小磊 飾)擔(dān)任學(xué)生連代理連長(zhǎng)。趙仲仁(米學(xué)東 飾)逼迫馮雪茹(魏一 飾)，套出了一些極為關(guān)鍵的軍事情報(bào)。與此同時(shí)，趙仲仁和鄒玉廷也想盡了辦法給后方添亂。