馬占山(李幼斌 飾)為了加強火力，設計智取了萬國賓私藏的99挺機槍，極大的豐富了黑省守軍的火力，并配發(fā)給了一線部隊，戰(zhàn)爭一觸即發(fā)。馮雪茹(魏一 飾)受到趙仲仁(米學東 飾)的逼迫，一直在是與非之間搖擺，馬占山感覺到了馮雪茹的反常，誤以為馮雪茹是思念親人，給予了她一個男人的關懷，讓馮雪茹在感動的同時更加矛盾。鄭良臣(張笑君 飾)和多門三郎在日本曾經是同學，兩人在戰(zhàn)場上邀約見面，并決定用武士道精神決定生死輸贏。