包鐵山(張子健 飾)站在寨墻上指揮伙計們應戰(zhàn)，他們利用滾木礌石與火器殺死了一部分士兵。接著包鐵山一箭將西夏騎兵領(lǐng)頭的將軍射死，見此情景，懦弱的西夏騎兵開始后退。襄陽王(于震 飾)的手下被客棧的伙計們用長槍和竹篙挑死在空中，沈仲元(王心圣 飾)表示夜里不利于戰(zhàn)爭，他勸襄陽王在此安營扎寨明早再進攻。

甘秋娘問包鐵山為何門外不止襄陽王，還有西夏騎兵，元昊坦白那些人是沖著他來的。吳老二等人表示他們愿意為了包鐵山和甘秋娘拼命，但他們不愿意替黨項人送死，黨項人經(jīng)常來此燒殺掠奪，罪不可赦，如今要他為一個黨項人拼命，他不愿意。

包鐵山告訴他們客棧外不止恩之素，還有襄陽王。吳老二認為交出元昊，西夏騎兵就會撤退，他們可以單獨對付襄陽王?，F(xiàn)在客棧里所有人加起來不過三十，客棧外卻有一千多西夏騎兵，他們根本不可能活。

眼看大家要元昊離開，包鐵山?jīng)Q定帶上小太子與元昊一同離開，他執(zhí)意要保護元昊殺出客棧，甘秋娘以為包鐵山在試探她，沒想到打開閘門后包鐵山真的與元昊騎馬沖了出去。兩人要闖入大營時，甘秋娘騎馬追上他們并以死相逼，讓他們回到客棧，二人只好跟她回去。

幾人返回客棧，客棧里面的伙計們卻不肯打開閘門，羅老八(張偉文 飾)表示襄陽王要的是包鐵山與孩子，西夏人要的是元昊，現(xiàn)在他們都在外面，襄陽王與恩之素得到他們也就不會對客棧里的人下毒手。

眼看西夏騎兵就要沖過來，包鐵山用輕功飛上寨墻打開了閘門逃過一劫。甘秋娘讓羅老八的同謀站出來，她打算把他們綁起來燒死。包鐵山卻解開繩索放了他們，包鐵山告訴大家現(xiàn)在有兩條路，一是死守在客棧，二是走出大門向襄陽王與恩之素投降。包鐵山打開閘門，一些伙計離開了客棧。

出去的伙計們把客棧里的情形都說了出來，襄陽王向客棧里面喊話，有殺死元昊和包鐵山者賞黃金十萬兩。