建寧元年，大太監(jiān)總管曹節(jié)(雷恪生 飾)的曾孫 曹操(姜文 飾)(趙立新 飾)（小名阿瞞）入宮。當(dāng)時年僅14歲的漢靈帝主持朝政。因年齡尚幼，他根本無心處理政事，一心只想著怎么玩得開心。他召曹操這些孩子們來主要是為了陪自己一起玩耍。沒等大臣們上奏的事情結(jié)束，他便迫不及待的跑到后宮與新召入宮的同齡孩子一起玩起了游戲。這些孩子們大多是朝中大臣的世子，而年幼的曹操因?yàn)槭腔鹿僮訉O的身份受到別人的鄙視和排斥。他深切地感受到了地位和身份帶給自己的痛苦。

與此同時，第二次黨錮之爭也在暗中進(jìn)行。大將軍竇武要皇上下旨滅曹家滿門。曹節(jié)卻搶先一步劫持了傳旨的黃門令山冰，然后用空白圣旨命屬下將太傅陳蕃等人杖斃。這一切被躲在暗處的曹操親眼目睹。接下來，竇武趕到宮中，誤中曹節(jié)的圈套，動了武，曹節(jié)以謀反之命將其擒獲，竇武提出以自己的生命為代價，請他饒所有的屬下一命。曹節(jié)口頭應(yīng)允，但是待其自刎之后，仍命令將竇武的屬下一律殺死。事后，曹節(jié)帶著一幫屬下?lián)е送纯斓暮染谱鳂贰２懿賲s心情沉重的一個人孤單的蕩秋千。曹操的父親開導(dǎo)兒子，講述他的身世。原來曹操原本是夏候世家的子弟，為了在黨派爭斗中保住實(shí)力，這才投入曹家的門下。

曹操上街，親眼看到士兵們押著“叛逆臣子的家眷”經(jīng)過。當(dāng)時，士兵鞭打一個走得慢的孕婦，犯人陳宮為了保護(hù)她，沖上去與士兵搏斗，此舉引起了曹操的注意，命屬下出重金將二人買下來，并且放掉他們。誰料就在不久舉行的酒宴上，守候城門的士兵將逃走的孕婦抓了回來，孕婦抗不住毒打，招認(rèn)曹操就是放走自己的人。曹節(jié)大怒，罰曹操推磨，并訓(xùn)斥他不值得為一個卑賤的人犧牲自己，并教育他做人最重要的如何先保全自己。

十年后，曹操長大成人，帶著一伙人去打獵，與袁術(shù)(丁凱 飾) 袁紹(孫洪濤 飾)(趙立新 飾)兄弟相遇，出身于儒家世族的二人對他的殷勤視若不見。